É possível cobrar dívida de empresa baixada?
A venda faturada por duplicata entre empresas ainda é a principal forma de venda B2B (empresa para empresa) e se assemelha muito à venda como no cheque, muito usada no passado, mas já quase sem uso pelas físicas.
Nessa modalidade, a empresa vendedora fica apenas com a expectativa de recebimento futuro, tendo como garantia dela o título em que o devedor se compromete a pagar o débito em data futura.
Porém, nada raro que logo após a venda a empresa compradora feche suas portas e não pague a vendedora.
Nesse tipo de situação, havendo a baixa do CNPJ chamada de liquidação voluntária, a empresa vendedora pode também acionar os sócios da devedora que poderão ficar obrigados a liquidar o débito se caso tenham recebidos ativos da empresa baixada, conforme precedente do Superior Tribunal de Justiça:
RECURSO ESPECIAL. AÇÃO MONITÓRIA. EXECUÇÃO. SOCIEDADE LIMITADA DEVEDORA. DISSOLUÇÃO VOLUNTÁRIA DA PESSOA JURÍDICA. EQUIPARAÇÃO À MORTE DA PESSOA NATURAL. SUCESSÃO PROCESSUAL DOS SÓCIOS. POSSIBILIDADE. INTELIGÊNCIA DO ART. 110 DO CPC/15. EFEITOS SUBJETIVOS E OBJETIVOS DIVERSOS DE ACORDO COM O TIPO SOCIETÁRIO. PROCEDIMENTO DE HABILITAÇÃO. ARTS. 689 A 692 DO CPC/15. (...) 3. A extinção da pessoa jurídica, por se equiparar à morte da pessoa natural, autoriza a sucessão processual prevista no art. 110 do CPC/15. Precedentes. 4. A natureza da responsabilidade dos sócios (limitada ou ilimitada) determina a extensão dos efeitos, subjetivos e objetivos, a que estarão submetidos os sucessores. Precedente. 5. Tratando-se de sociedades limitadas, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas por aquelas após a integralização do capital social. A sucessão processual, portanto, dependerá da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre os sócios. Precedente. 6. À sucessão decorrente da extinção de pessoas jurídicas aplica-se, por analogia, o procedimento de habilitação previsto nos arts. 689 a 692 do CPC/15. Precedente. 7. Recurso especial provido.(RECURSO ESPECIAL Nº 2.082.254/GO. RELATORA MINISTRA NANCY ANDRIGHI).
Se não houver distribuição de ativos, os sócios da devedora apenas serão responsabilizados pelo débito se for comprovado o encerramento irregular da sociedade, desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial de bens da empresa e seus sócios.
Publicada em 29/01/24
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